为了保证朝鲜半岛正面战场的稳定，美韩联军必须确保釜山—大邱—原州—春川，麟蹄，议政府这条补给线的畅通，从日本海运和空运过来的作战物资才能源源不断输往前线，保障美韩联军主力作战需求。韩军四军团驻守马山，五军团守卫大邱，在82空降师赶到大邱后，韩军一个师和部分美军进占龟尾，加上在庆山休整的美军第四机步师和日军，稳住了釜山防线的这个重要支撑点和交通枢纽。而另一个重要据点马山，韩军四军团防御并不稳固，主力韩九师在晋州遭到重创，一时无法恢复战斗力，美军第三机步师和陆战旅在丽水登陆战中损失较大，战力大减，正在釜山和金海休整补充，短时间无法恢复战斗力。韩军两个战斗力不强的师守卫马山，兵力显得较为单薄。陆战三旅和空降一二旅从晋州和泗川向马山的韩军发动了几次试探性攻击后，主力已经逼近马山。

晋州前线指挥部，曾翼昕中将受命统一指挥前线的部队，经过对马山试探性攻击后，他已经命令留下空骑旅守卫顺天和丽水，把第三机步旅和装甲旅调到晋州，集中五个旅的兵力，攻击马山防线，为了支援这次进攻，何云飞舰队从丽水进至泗川海域待机，屏护进攻部队不受美军舰队的袭击。

为了牵制住大邱的美韩军，陆战一二旅和独立装甲旅，从金泉和咸阳两个方向组成小股机动部队，频频对龟尾和大邱防线发动袭扰，使美韩军疲于应付，神经高度紧张，一时无法判定对手的意图，只能不断加强大邱的防御，严密监视对手的动静。在他们的掩护下，准备攻击马山的部队秘密进至马山外围防线，完成了攻击准备。

守卫马山的韩军四军团用两个师的兵力，在马山城外构筑了三条防线，韩11师两个团位于第一道防线，韩12师两个团守卫第二道防线，两个师各一个团摆在第三道防线，军团直属队担任预备队，军团司令部位于马山城内。军师所属炮兵部队和装甲兵部队全部集中使用，由军团统一指挥调配。看着布置完毕的防线，金承国少将松了一口气，在听取了朴正熙准将的意见后，金承国少将改变了原定的防御计划，把分散布置的炮兵和装甲部队集中使用，摆在第三道防线后方，作为机动反击力量。虽然调整了部署，金少将并不放心，守备的兵力太少了，尤其是缺少战斗力最强的韩九师，能不能守住马山，金少将并没有多少把握，各种迹象表明：中 队对马山的攻击即将展开。已经向哈里斯中将连发了几封求援电报，但是援兵还是迟迟未到。

釜山的哈里斯中将也很无奈，自己麾下的第三机步师和陆战旅刚刚从丽水撤回，还没有整补完毕，无法投入战斗，其余的部队都在大邱，现在唯一能尽快增援马山的就是还没有全部整补完毕的韩九师，没有办法，在马山金少将求援电报的催促下，哈里斯中将命令韩九师结束休整，立刻增援马山防线。

马山前沿，中 队的攻击开始了，猛烈的炮击把韩军一线阵地淹没在硝烟和火光中，不是掠过阵地上空的小群攻击机，不间断轰击韩军阵地纵深，在重炮轰鸣声中，陆战三旅和装甲旅居中，两个空降旅位于两翼，采取了两翼牵制，中央突击的攻击方式。韩军11师的两个团进入阵地，大群的战车就出现在面前，高速突击的坦克和战车用猛烈的火力扫荡着韩军阵地，配属攻击部队的武装直升机群以小编队配合地面部队冲击，压得守军喘不过气来，韩军用猛烈的火力拼命反击，和攻击部队在第一道防线反复争夺。中路的陆战三旅首先从11师两个团防守结合部突入，撕开了韩军的防线，韩军11师虽然调动预备队反击，却无力阻止，装甲旅随后加入突破口，向阵地两翼迂回穿插，分割包围防线上的韩军11师，看到阵地被彻底突破，为了避免被围歼，韩11师两个团的残部撤出了阵地，向第二道防线溃逃。陆战三旅和装甲旅趁势追杀，和两个空降旅一起扑向韩军第二道防
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