就在丽水激战的同时，美军第三机步师的一部通过陆路赶到了晋州，准备休整补充后，和韩九师主力一起向顺天发起攻击，就在这时，哈里斯中将和第八集团军司令部的两份急电几乎同时来到。在丽水战斗一再受阻的情况下，哈里斯中将要求美军和韩九师主力立刻向顺天发起攻击，而第八集团军司令部的命令恰恰相反，斯塔克中将要求美军第三机步师的这支部队和韩九师必须在确保晋州安全的情况下，才能以一部兵力向顺天发动牵制性攻击，日军14师团攻击上村失利，让斯塔克中将非常担心，现在没有兵力牵制住上村的中国守军，如果晋州防御空虚，他们就可能趁虚直入，偷袭晋州，到时候向顺天出击的美韩军的后路将前后受敌，十分危险，但是丽水攻击战现在也到了关键时刻，双方处在僵持不下的时候，美军在进攻上再用一把力，丽水的防御就可能崩溃，如果让守军喘过气来，丽水城外的美军就很危险。

两份电报让朴正熙准将和美军指挥官卡尔准将非常为难，经过哈里斯中将和斯塔克中将的协商，最后决定由韩九师大部坚守晋州，另外抽出一个团的兵力和一个装甲营配属美军部队，向顺天发起攻击。卡尔准将不敢耽搁，立刻带着部队向顺天杀过来。美军并不知道，现在顺天并不好打，相对守军实力，美军并不占任何优势，卡尔准将的部队长途行军，已经是疲惫之师，相反的是顺天的守军以逸待劳，加上坚固的防御，美军很难有所建树。

在上村方向，日军14师团溃败后，克利尔斯少将命令配合美军的13师团立刻南下，策应溃散的14师团，少将认为凭借第四机步师的实力，足以消灭咸阳守军，日军的两个师团并没有多大帮助，反而需要美军时时策应他们，严重拖累了第四机步师对咸阳的攻势，现在让13师团离开，对自己反而是好事，留下来的12师团少将也没有投入进攻，只是把他们摆在侧翼，牵制一部分守军的力量。至于上村方向，美军更是不抱什么希望，只要日军13师团和14师团残部能拖住上村的守军，不让他们轻易出动，对美军第四机步师和晋州构成威胁。让美军将领没想到的是，就算是这个最低要求的任务，对熊本中将来说也很难完成，被击溃的14师团已经彻底丧失了战斗力，上村一战，所有重装备损失殆尽，就算13师团赶来，在咸阳攻击战中已经损失不小，锐气尽失，去攻击上村守军也不会有什么好结果，可是第八集团军的命令却不容违抗，熊本中将只有硬着头皮。收拾残部，准备再次向上村发动进攻。

上村的陆战三旅也在积极备战，放弃南下攻击晋州的计划后，他们把注意力转到了咸阳方向。就在日军13师团赶到上村和14师团残部汇合时，陆战三旅已经做好了准备，这次他们反客为主，不等日军完成攻击准备，就先发制人，打日军一个措手不及。熊本中将在13师团赶到后，立刻调整部署，准备再次攻击上村，这次他不准备全力进攻，日军现在的实力也无力发动全面攻势。就在日军还在部署进攻的时候，上村的陆战三旅刘卫东旅长已经做好了攻击前最后部署，静静等待日军的进攻。熊本中将以13师团主力两个旅团展开正面攻击，一个旅团为预备队，14师团的残部整编后担任后卫，在炮火支援下，日军小心翼翼地发起了攻击。

密集的炮弹落在上村阵地上，守军并没有还击，小心翼翼地日军前锋很快就占领了前沿阵地，开始向纵深推进，熊本中将一面命令13师团减缓前进速度，一面命令预备队投入战斗，掩护进攻部队的侧后。眼看着日军已经突入纵深，预备队已经接近前沿，刘卫东立刻部队按战斗方案投入进攻，正在前进的日军突然遭到猛烈炮火的突袭，顿时陷入混乱，陆战三旅以少量兵力牵制日军两翼，集中兵力突击日军中央，遭到突袭的日军开始后退，担任突击包抄的两个装甲营从两侧出击，打垮了日军脆弱的两翼部队后，向
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