布列斯特要塞是1830年在布列斯特老城基础上开端构筑，初建时是临时工事，1833－1842年间改建为永久工事。

该要塞坐落于穆哈维茨河和布格河两河支流及渠道分割成的4个小岛上，由中心堡垒和捷列斯波尔要塞、沃伦要塞、科布林要塞等三个要塞组成，各个要塞四周均有河流包围，要塞之间用桥梁连接。

护城河和河道的支流围绕在布雷斯特要塞四周，要塞内遍布机枪掩体、狙击阵地。

中心堡垒外侧，由坚固的大约两公里的兵营构成环型营垒，营垒墙壁有两米厚，内含大约五百个炮塔，可认为一万两千人供给必要的粮食和弹药物质。

营垒墙壁密布火炮发射口和步枪射击孔，在中心堡垒的中心矗立着著名的圣尼古拉大教堂，该教堂从一八五六年开端修建，历时二十三年建造完毕，不但是中心堡垒最高的建筑物，也是一个异常坚固的火力支撑点。

波兰战斗中，这个古老的要塞曾经落进德军手中，后来根据《苏德互不侵占条约》规定的边境线，德国将这座要塞移交给苏联。

根据对以往控制的这座要塞的相干情报，和空军航拍获得的照片，隆美尔和他的顾问们制作了沙盘，经过具体的研究后，他们做出一个勇敢的决定。

六月二十二日，巴巴罗萨打算发起日。面对古老的布列斯特要塞，隆美尔带领的第二装甲团体军并没有选择强攻，而是自要塞的南北两端一绕而过，直扑苏联腹地。

苏联守军并没有放弃要塞的防护而主动出击，而是很明智地选择龟缩在要塞内，利用要塞壮大的防护能力。将要塞打造成堵在第二装甲团体军后勤通道上的钉子户。

拔掉这个钉子户的重任落到了第十二步兵军的头上。

为了对付要塞坚固厚实的工事，第十二军除了下辖的31、34和45三个步兵师，还得到两个150毫米榴弹炮营，六个210毫米榴弹炮营，两个突击炮营和两个105毫米加农炮营的声援。

战斗爆发的第一天，第二装甲团体军的部队强渡布格河时。十二步兵军壮大的炮兵火力尽情地向要塞内倾斜炮弹，各种口径的炮弹流星雨般落在要塞内，大地在震颤，从空中到地面，布列斯特要塞的的每一个角落都布满着火焰与硝烟。

激烈的炮击持续了五分钟后，炮弹的落点便按照打算，向前延伸100米。

伴随着绵延不尽的“雷叫”，树林里，草丛中。河边的低洼地，第十二步兵军的步兵们矫捷的身影一跃而起，冲向布格河。

橡皮艇和冲锋船被扔进河中，步兵们一跃跳上船，利用雾霭和硝烟的掩护，滑动船桨，幽灵般穿过河面，达到河对岸。

步兵们迅速跳下船。超出倾斜的河岸，冲进高高的草丛隐蔽起来。全部过程顺利的如同一场军事演习。

战斗进行到中午，沿着草丛、花园，被炮弹轰到残破的大门，总之所有能够找到的道路，45步兵师135步兵团的三个营，分辨自要塞的西方、西南方和正南方攻进要塞。

130步兵团的3营也利用要塞外的野地。自要塞南部迂回到要塞正东面进行夹击。

攻进要塞内部之后，130团和135团的士兵们大吃一惊，之前炼狱般的炮击中，他们认为要塞内的守军连同要塞一同灰烬，谁知爆发近间隔交战后。他们才创造要塞的主体结构几乎完好无损，只是外部多出无数深浅不一的弹坑，就似乎一个伟人被擦破点皮。

要塞内的守军反倒是被激烈的炮击唤醒，匆匆促结束美梦，拿起兵器投进到惨烈的要塞守卫战中。

攻守双方很快纠缠到一起，为了避免误伤，要塞外德军的炮兵部队结束大规模炮击，两个突击炮营冲进城内，为步兵们供给火力声援。

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